«Билайн» «обманным путем» прорвался на Восток

Vimpelcom нашел способ приобрести активы египтянина Нагиба Савириса без согласия одного из своих крупнейших акционеров – норвежского Telenor. На помощь пришел экс-сенатор Глеб Фетисов, ставший миноритарным акционером продаваемого актива.

Наблюдательный совет компании Vimpelcom (объединяет российский «Вымпелком» и украинский «Киевстар») окончательно одобрил сделку по приобретению компании Wind Telecom (бывшая Weather Investments) у египетского миллиардера Нагиба Савириса. За сделку проголосовали 6 из 9 членов совета, включая трех представителей холдинга Altimo (телекоммуникационное подразделение «Альфа-групп», владеет 44,6% голосующих акций Vimpelcom) и трех независимых директоров. Против выскзались трое представителей норвежского Telenor (владеет 36% голосующих акций компании).

По условиям сделки Vimpelcom осуществит допэмиссию акций в пользу Савириса. Египтятнин получит 325,6 млн обкновенных и 305 млн привилегированных акций объединенной компании, его экономические и голосующие доли в Vimpelcom составят 20% и 30,6% соответственно. Кроме того, Савирис получит $1,5 млрд наличными. Доля Altimo в Vimpelcom сократится до 31,4% экономических и 31% голосующих акций, доля Telenor – до 31,7% и 25% соответственно. Допэмиссия должна получить одобрение акционеров Vimpelcom, котоые соберутся на внеочередное собрание 17 марта.

Сделка с Савирисом была заключена еще в октябре, в декабре ее одобрил наблюдательный совет Vimpelcom, но этого оказалось не достаточно для ее завершения. Изначально предполагалось произвести слияние Vimpelcom с Weather Investments, предоставив Савирису $1,8 млрд и 325,6 млн вновь выпущенных обыкновенных акций (20% от общего числа экономического и 18,5% от общего числа голосующих акций).

Прикупив 0,7% египетской компании Orascom, бывший сенатор Глеб Фетисов позволил «Вымпелкому» проигнорировать претензии норвежских партнеров

Но тогда же Telenor выступил против сделки. Согласно акционерному соглашению Vimpelcom, для одобрения крупных сделок необходимо согласие простого большинства членов наблюдательного совета. Будучи не в силах заблокировать сделку на уровне совета, Telenor отказался подписывать новое акционерное соглашение, которое должно было предоставить Савирису два места в наблюдательном совете.

В результате структура сделка претерпела изменение: помимо обыкновенных, в пользу Савириса будут также выпущены и привилегированные акции (префы Vimpelcom, в отличие от обычной практики, не получают дивидентов, но позволяют голосовать). Таким образом, не получив гарантированных мест в наблюдательном совете Vimpelcom, Савирис станет владельцем блокирующего пакета акций. Акционерное соглашение при этом останется без изменений.

Altimo нашла способ обойти и другое препятствие со стороны Telenor. Норвежский акционер имеет право преимущественного выкупа допэимссии акций, однако 10 января Altimo уведомила Vimpelcom, что ее миноритарный акционер, экс-сенаторГлеб Фетисов стал владельцем 0,7% акций одного из приобретаемых активов Савириса – Orascom Telecom Holdings (рыночная стоимость пакета Фетисова составляет $27,7 млн). В связи с этим наблюдательный совет Vimpelcom постановил считать слияние с Wind Telecom сделкой с заинтересованностью, что, согласно акционерному соглашению, лишает акционеров Vimpelcom преимущественных прав.

Telenor с такой трактовкой не согласен. «Это искусственная схема с целью лишить нас преимущественных прав, что является очевидным обманом и нарушением акционерного соглашения, — заявил представитель норвежской компании Даг Мельгард. — Саму сделку с Wind Telecom мы считаем не отвечающим ни стратегическим, ни финансовым интересам акционеров Vimpelcom, а ее обновленный вариант – еще более щедрым подарком акционером Wind Telecom».

Как отмечает Мельгард, в случае осуществления сделки имеющаяся у миноритариев доля в 18,6% голосующих акций размоется до 12,9%, при том что экономическая доля составит 16,3%. Дисбаланс между экономической и голосующей долями ухудшит привлекательность Vimpelcom среди инвесторов, считают в норвежской компании. «Telenor намерен защищать наши интересы и интересы миноритарных акционеров, — обещает Даг Мельгард. — Мы будем голосовать против допэмиссии акций Vimpelcom и призываем к этому миноритариев».

Если сделка все-таки состоится, Vimpelcom через Wind Investments стан владельцем 100% акций итальянского сотового оператора Wind Italy и 51,7% акций египетского холдинга Orascom Telecom (OTH). Холдинг владеет сотовыми операторами в Алжире, Пакистане, Бангладеше, Бурунди, Намибии, Центрально-Африканской республике, Зимбаве и долей в операторе Wind Canada. Условием сделки является выделение из продаваемых активов ряда операторов из Египта, Северной Кореи, Греции и Италии, в случае невыполнения условия Vimpelcom должен будет заплатить $870 млн. По итогам 2009 г. выручка объединенной компании составит $21,3 млрд, показатель EBITDA — $9,4 млрд. По итогам перерасчетов на конец 2010 г. совокупный чистый долг достигнет $21,7 млрд.

http://telecom.cnews.ru/